为了应对近年来我国与日俱增的非金融企业杠杆率,推进供给侧结构性改革,2016年国家提出了新一轮市场化债转股。本轮市场化债转股重点强调“市场化、法制化”的原则,与1999年的政策性债转股有所区别,意在利用市场资源配置的作用,淘汰劣质企业,帮助优质企业摆脱债务困境,同时改善治理结构、推动企业结构调整和产业升级。政策出台后,很多企业开始陆续投入市场化债转股的实践中,并取得了一些成效。但与此同时,随着债转股的广泛应用,“签约多落地少”、“明股实债”等问题也开始凸显,很多债转股项目仅仅也只是发挥了短期降杠杆的政策效应,没有起到改善公司治理、推动企业转型升级的作用。鉴于此,政府发布的《2019年降低企业杠杆率工作要点》中,强调要加快推动债转股规模扩大,同时降杠杆要注重综合运用各类措施,鼓励将债转股与兼并重组等措施有效结合,整合产业资源,推进企业改革,从而提高转股质量。为解决这些问题,很多企业积极创新债转股的运作模式,以期发挥更好的效果。一些综合化的债转股方案开始出现,其中债转股嵌套资产注入就是较典型的一种。本文首先对市场化债转股相关的文献研究与理论成果进行梳理,详细分析了市场化债转股的概况、目标以及运作模式,并指出了“债转股+资产注入”这一综合模式的优势及实施效果。接着,案例分析部分选取中金黄金作为分析对象,首先对其市场化债转股项目的参与主体与实施过程作简要介绍,其次对中金黄金债转股的动因、运作模式等方面进行分析,探究“债转股+资产注入”综合模式具体如何运作,有何特点。然后分别从市场反应、财务绩效、治理结构以及经营战略等方面对中金黄金债转股的效果进行论证分析,最后总结了案例中存在的一些共性风险,以此为基础对市场化债转股提出了相应的优化建议。本文研究发现:（1）新一轮债转股在运作内容的各个方面都充分体现出市场化的特征,具体体现在转股对象选择的导向性、实施机构多样化、定价机制市场化、资金来源市场化、股东行权有保障等方面。（2）市场化债转股运作模式多样,但单一的债转股运作存在固有局限。“债转股+资产注入”综合模式则作出了进一步优化,在经典“两步走”模式的基础上又创新性的嵌套了资产注入,将缓解企业债务负担与业务整合、产业调整升级毕其功于一役,在考虑缓解短期债务负担的同时,也考虑到了企业未来长期发展的能力。同时发挥资产注入对债转股的助推作用,降低债转股项目的风险,提高参与方的积极性。（3）“债转股+资产注入”综合模式的实施效果显著,既带来短期效果又能发挥长期效果,既包括财务效果也包含非财务效果。在财务绩效方面,减轻了债务负担,同时盈利能力提升改善财务状况。短期内市场给予积极的反应将带来企业价值的提升。在治理结构方面,债转股后公司股权结构和治理结构都得到优化,提升规范治理水平。在战略经营方面,有助于实现产业整合,进一步增强企业可持续经营能力,也将进一步发挥产融结合的协同效应。本文通过对典型案例的研究,发现“债转股+资产注入”综合模式同时将去杠杆与调结构有机结合,一并实现了债务风险化解和业务整合,并提高了债转股参与方的积极性,为债转股实施过程中面临的一些难题提供了新的解决办法。这将为债转股的运作设计打开新思路,对推进市场化债转股发展,实现供给侧改革的目标有重要意义。