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美国公司法中,公司董事基于信托代理关系对公司负有信义义务.其中,注意义务是指董事在进行经营决策时,要在充分掌握相关信息的基础上,尽到一个审慎之人所应尽到的注意,从而善意地作出有利于公司最佳利益的商事判断.而商事判断规则(Business Judgement Rule),是用于解决董事违反注意义务后责任追究问题的一套灵活有效、 内涵丰富的机制,在美国公司法上通过大量的判例以一种法理的方式呈现,在董事违反注意义务的责任追究机制中发挥着平衡股东和董事利益的效用.