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随着商业银行综合化经营改革的深入推进,我国商业银行近几年来通过发起设立、并购等方式增加新的股权投资项目，子公司数量不断增加，涉及的金融领域逐步扩大，公司形式日益丰富。因此，积极探索商业银行作为母公司如何对其子公司进行有效的管理和控制，进一步优化管理模式，努力促进子公司规范经营和长远发展，有效配置商业银行集团资源，发挥集团整体优势，实现商业银行总体战略，具有现实的迫切性。
一、子公司的概念、设立及强化管理的现实意义
子公司是指被投资者——商业银行(母公司)直接拥有超过50%的表决权资本，或虽然被直接拥有50%以下的表决权资本，但被投资者——商业银行(母公司)实质控制的公司。包括由商业银行直接持有股权的子公司，以及由商业银行子公司直接或间接持有股权但明确由商业银行直接进行股权管理的子公司。它的产生方式包括发起设立新的子公司和并购其他公司股份等。商业银行从其商业银行总体发展战略需要出发，通过综合化经营，达到优化资源配置，强化核心竞争力，实现长期股东价值回报和资本保值增值之目的来设立或并购子公司，并采取有效手段管理和控制。
商业银行(母公司)对其子公司实施必要且合理的管控，对于实现商业银行总体战略，有效控制商业银行集团的整体经营风险，规范子公司经营，实现资本保值增值，全面维护股东权益，促进商业银行和子公司更加稳健长远地发展，具有重要的现实意义。
二、管理和控制子公司的指导思想、原则及方式
1.明确管理和控制子公司的指导思想。商业银行(母公司)对子公司的管理应在遵循依法合规管理的基础上，正确确立对子公司管控的指导思想，即尊重子公司的法律地位(市场主体)和独立利益，明确母子公司的产权关系，合理界定资产边界，规范母子公司之间的利益关系；对子公司进行授权经营，子公司在母公司授权范围内自主经营；子公司应建立健全独立的法人治理结构，包括股东大会、董事会和监事会等，独立自主地对具体经营管理事项进行决策；商业银行应按程序通过子公司的法人治理结构对子公司实施管理，发挥子公司治理结构的作用；商业银行不直接约束子公司的经营行为，管理的主要对象应是派出董事、监事、高级管理人员，管理的内容主要应是子公司总体经营和宏观层面带有方向性的管理事项，如发展战略、预算计划、派出执行董事的绩效考核及薪酬方案、风险审计等，通过对子公司的总体经营和重大事项实施有效管控，确保子公司发展方向符合商业银行总体经营目标和发展战略需要。
2.管理和控制子公司的原则及实现环境。根据商业银行组织结构和业务营运特点，商业银行(母公司)对子公司管理和控制的具体原则应是：①以产权和业务为纽带，发挥商业银行派出董事的作用；②尊重子公司独立法人地位，商业银行不干预子公司正常经营活动；③通过子公司治理结构来实现有效管控；④运用科学管理思想，正确处理和平衡风险与效率、强化管理与放活经营的辨证关系，既要充分发挥子公司依法合规、自主经营的能动性和开拓精神，又要便于商业银行对子公司进行监督、控制和协调，保障商业银行整体优势和长期股东权益。
3．完善管理和控制子公司的方式。母子公司管理方式是建立在母子公司管理体制基础上的集团母公司对子公司的具体管理形式。目前，国际先进金融机构对子公司的管理模式主要有两种：一是依照业务条线对子公司采用类似于分公司的相对“集权”模式；二是通过建立健全子公司治理结构、更多地依靠子公司董事会发挥作用的相对“松散”模式。
根据现行商业银行管理体制、运营模式和机构设置特点，我国商业银行对其子公司管理和控制的方式拟介于完全“集权”和完全“松散”模式之间为宜。做到既不能“管死”，又不能“失控”。具体可主要通过以下两个层次对子公司实施管理：①通过向子公司派出董事、监事和高级管理人员(简称派出人员，下同)主导子公司的决策、监督和经营管理，实施对子公司管控。商业银行相关职能部门则对派出人员提供专业支持与服务。派出人员应依据子公司章程和其他公司治理规定参与子公司的决策、监督和经营管理，并对子公司公司治理机制的运作进行监控，切实保护子公司股东利益。②设立管理子公司的统一平台——股权投资管理小组，并指定股权投资协调管理部门，经商业银行管理层授权后，从经营管理各方面代表商业银行并通过子公司股东会对子公司进行管理，行使股东权利。
三、有效实施对子公司的管理和控制
1．绩效管理。绩效管控是商业银行(母公司)对其子公司一定经营期间内子公司经营效益和经营者业绩实施管理监控的重要手段,对促进商业银行更好地行使出资人权利,明确引导子公司经营行为有重要意义。目前应通过建立和完善新的绩效评估系统，采用经济增加值(EVA)、平衡记分卡(BSC)等国际上通行的综合业绩评价指标及绩效评价模式来改进绩效管理，既重视经济增加值、资本报酬率、资产负债率、流动比率、现金流量等财务评价经营绩效指标，又重视市场份额、客户关系、雇员与顾客满意程度等非财务性评估标准。通过对财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个层面指标之间互相驱动的因果关系，展现子公司的战略轨迹，实现绩效考评、绩效改进、战略实施、战略修正的目标，促进实现局部利益与整体利益、短期利益与长期利益的均衡。
2．制度和授权管理。加强对子公司的制度管理。子公司的公司治理机制有效运转和完善的基础管理制度是商业银行实施对其有效管控的基础和前提，因此，商业银行(母公司)应通过子公司的股东会、董事会、监事会指导和督促子公司制定相应的议事规则，确定股东会、董事会、高管层的审批权限，建立并完善各项内部管理制度，包括资产、投资、资金与财务、风险与内部控制、会计及并表、人力资源及薪酬、合同等方面基础性管理制度。派出执行董事、高级管理人员应当对子公司制度建设的合法性、合理性和完备性负责，派出董事、监事应当对子公司的制度建设情况进行监督。建立授权管理制度。通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额，特别是对有些易造成损失和资产流失的重要项目做出明确的规定，做到有章可循。其一，商业银行(母公司)通过子公司的股东会、董事会建立对子公司董事会、高管层的授权制度和授权标准，包括业务范围、业务权限、财务权限等，并指导子公司建立健全内部授权制度。其二，商业银行(母公司)与派出人员签订派出协议，明确其在履行商业银行(母公司)对子公司管理中的职权。其三，商业银行(母公司)根据子公司管理需要，对参加子公司股东会的股东代表进行授权。其四、加强对子公司投资、贷款项目的立项审批和控制管理，规范子公司投资、贷款行为。
3．财务预算和资产管理。财务预算和资产管理在商业银行(母公司)对子公司管理控制中居于核心地位。商业银行(母公司)根据各子公司经营的金融产品种类、领域以及对商业银行(母公司)的重要程度，决定其投入到各子公司的股本比例；通过子公司董事会、股东会审议子公司编制的年度经营计划和预算，包括年度经营目标、主要业务增长目标、市场竞争力目标、利润目标和费用总量等内容。年度预算应当合理确定子公司的投资回报率和盈利目标，以督促子公司实现资本保值增值。
商业银行(母公司)通过信息沟通机制监控子公司预算执行情况，通过子公司股东会、董事会对子公司财务管理进行指导和监督，主要包括：①督促子公司执行国家及所在地有关金融企业财务管理规定；②决定财务管理职能部门设置，决定子公司预算及重大财务事项；③建立内部财务管理制度，明确经营者财务管理权限；④对经营者实施财务监督和财务考核等。
商业银行(母公司)应通过子公司董事会、股东会建立重大资产事项的决策制度及流程。根据子公司的公司治理机制，商业银行虽不参与子公司正常的具体经营活动，但对影响子公司战略实施和发展前景的重大资产事项必须通过子公司董事会或股东大会参加决策，特别要对子公司筹资、投资、重大资产收购、重大资产处置、重大合同、重大项目、对外担保和互保、重大关联交易等重大资产事项进行决策。
4．会计和信息报告管理。完善会计和并表管理。商业银行通过子公司章程及其他治理文件，要求子公司须向商业银行及时提供监管报表、重大事项报告和其他监管资料，包括子公司年报、中报和对外披露信息、外部评价机构评级、监管当局评价和重大监管措施等，以便商业银行全面管理子公司总体经营、风险状况和市场表现。子公司根据商业银行编制合并财务报表和对外信息披露以及其他管理要求，按照商业银行规定的格式和内容及时报送相关财务报表和财务信息。其会计报表应同时接受商业银行认可的注册会计师审计。建立信息报告与沟通机制。商业银行通过子公司的董事会、股东会建立子公司与商业银行之间的信息报告与沟通机制，以及子公司重要信息的对外披露制度。子公司应及时提供其重大决策、重大风险、重大交易、重大关联交易等方面的重要信息，以及可能产生重大影响的信息，如股东会决议执行情况，重大人事、经营管理状况报告，财务报表，重要文件，重大风险事项等，并保证所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性。
5．派出人员管理和人事管控。完善派出人员管理。商业银行派出到子公司的董事长、董事、监事和高级管理人员的任命应按《公司法》相关要求进行选举。商业银行(母公司)享有子公司董事长的提名权或推荐权。股东代表由商业银行管理层指派并授权。派出人员应与商业银行就双方权利、义务签署派出协议，明确派出任期、目标、职责、权限、汇报路线等内容。派出人员薪酬水平一般遵循市场化导向，与经营业绩挂钩确定。人事控制是商业银行(母公司)在绝对控制子公司董事会和监事会的基础上进而控制子公司重要的人事任免。商业银行(母公司)决定包括董事、监事等产权代表的任免,同时推荐子公司经营班子如总经理、副总经理、财务总监甚至财务经理等高层管理人员,由子公司董事会聘任或解聘。商业银行(母公司)派出人员的人事档案和劳资关系可仍然挂靠在商业银行(母公司)，以便于控制。
6．对子公司合法合规及风险管理。加强对子公司合法合规管理。商业银行通过子公司董事会、股东会对子公司经营活动的依法合规情况进行指导和监督，确保子公司日常经营活动符合法律、法规和监管要求。派出人员发现子公司可能存在重大违法、违规问题的，应及时向商业银行管理层报告。商业银行根据所了解的子公司可能存在重大违法、违规问题的信息，对子公司进行质询和了解，并通过子公司董事会、股东会予以纠正。不断完善风险管理。商业银行通过子公司的董事会、股东会指导和督促子公司建立有效的风险管理和内部控制制度，建立完善关联交易控制机制和“防火墙”制度，以有效管理经营活动中面临的市场风险、信用风险、操作风险，规范关联交易管理，防范利益冲突风险及道德风险，防范风险在子公司与商业银行及其他关联企业之间传递。子公司的风险管理体系、内部控制制度、关联交易管理办法、风险管理状况等要满足外部监管要求，此外，为保证子公司的运营始终处于合规状态，商业银行还应根据法律法规和外部监管要求，对子公司实施审计监督。
（作者单位：南开大学商学院）
一、子公司的概念、设立及强化管理的现实意义
子公司是指被投资者——商业银行(母公司)直接拥有超过50%的表决权资本，或虽然被直接拥有50%以下的表决权资本，但被投资者——商业银行(母公司)实质控制的公司。包括由商业银行直接持有股权的子公司，以及由商业银行子公司直接或间接持有股权但明确由商业银行直接进行股权管理的子公司。它的产生方式包括发起设立新的子公司和并购其他公司股份等。商业银行从其商业银行总体发展战略需要出发，通过综合化经营，达到优化资源配置，强化核心竞争力，实现长期股东价值回报和资本保值增值之目的来设立或并购子公司，并采取有效手段管理和控制。
商业银行(母公司)对其子公司实施必要且合理的管控，对于实现商业银行总体战略，有效控制商业银行集团的整体经营风险，规范子公司经营，实现资本保值增值，全面维护股东权益，促进商业银行和子公司更加稳健长远地发展，具有重要的现实意义。
二、管理和控制子公司的指导思想、原则及方式
1.明确管理和控制子公司的指导思想。商业银行(母公司)对子公司的管理应在遵循依法合规管理的基础上，正确确立对子公司管控的指导思想，即尊重子公司的法律地位(市场主体)和独立利益，明确母子公司的产权关系，合理界定资产边界，规范母子公司之间的利益关系；对子公司进行授权经营，子公司在母公司授权范围内自主经营；子公司应建立健全独立的法人治理结构，包括股东大会、董事会和监事会等，独立自主地对具体经营管理事项进行决策；商业银行应按程序通过子公司的法人治理结构对子公司实施管理，发挥子公司治理结构的作用；商业银行不直接约束子公司的经营行为，管理的主要对象应是派出董事、监事、高级管理人员，管理的内容主要应是子公司总体经营和宏观层面带有方向性的管理事项，如发展战略、预算计划、派出执行董事的绩效考核及薪酬方案、风险审计等，通过对子公司的总体经营和重大事项实施有效管控，确保子公司发展方向符合商业银行总体经营目标和发展战略需要。
2.管理和控制子公司的原则及实现环境。根据商业银行组织结构和业务营运特点，商业银行(母公司)对子公司管理和控制的具体原则应是：①以产权和业务为纽带，发挥商业银行派出董事的作用；②尊重子公司独立法人地位，商业银行不干预子公司正常经营活动；③通过子公司治理结构来实现有效管控；④运用科学管理思想，正确处理和平衡风险与效率、强化管理与放活经营的辨证关系，既要充分发挥子公司依法合规、自主经营的能动性和开拓精神，又要便于商业银行对子公司进行监督、控制和协调，保障商业银行整体优势和长期股东权益。
3．完善管理和控制子公司的方式。母子公司管理方式是建立在母子公司管理体制基础上的集团母公司对子公司的具体管理形式。目前，国际先进金融机构对子公司的管理模式主要有两种：一是依照业务条线对子公司采用类似于分公司的相对“集权”模式；二是通过建立健全子公司治理结构、更多地依靠子公司董事会发挥作用的相对“松散”模式。
根据现行商业银行管理体制、运营模式和机构设置特点，我国商业银行对其子公司管理和控制的方式拟介于完全“集权”和完全“松散”模式之间为宜。做到既不能“管死”，又不能“失控”。具体可主要通过以下两个层次对子公司实施管理：①通过向子公司派出董事、监事和高级管理人员(简称派出人员，下同)主导子公司的决策、监督和经营管理，实施对子公司管控。商业银行相关职能部门则对派出人员提供专业支持与服务。派出人员应依据子公司章程和其他公司治理规定参与子公司的决策、监督和经营管理，并对子公司公司治理机制的运作进行监控，切实保护子公司股东利益。②设立管理子公司的统一平台——股权投资管理小组，并指定股权投资协调管理部门，经商业银行管理层授权后，从经营管理各方面代表商业银行并通过子公司股东会对子公司进行管理，行使股东权利。
三、有效实施对子公司的管理和控制
1．绩效管理。绩效管控是商业银行(母公司)对其子公司一定经营期间内子公司经营效益和经营者业绩实施管理监控的重要手段,对促进商业银行更好地行使出资人权利,明确引导子公司经营行为有重要意义。目前应通过建立和完善新的绩效评估系统，采用经济增加值(EVA)、平衡记分卡(BSC)等国际上通行的综合业绩评价指标及绩效评价模式来改进绩效管理，既重视经济增加值、资本报酬率、资产负债率、流动比率、现金流量等财务评价经营绩效指标，又重视市场份额、客户关系、雇员与顾客满意程度等非财务性评估标准。通过对财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个层面指标之间互相驱动的因果关系，展现子公司的战略轨迹，实现绩效考评、绩效改进、战略实施、战略修正的目标，促进实现局部利益与整体利益、短期利益与长期利益的均衡。
2．制度和授权管理。加强对子公司的制度管理。子公司的公司治理机制有效运转和完善的基础管理制度是商业银行实施对其有效管控的基础和前提，因此，商业银行(母公司)应通过子公司的股东会、董事会、监事会指导和督促子公司制定相应的议事规则，确定股东会、董事会、高管层的审批权限，建立并完善各项内部管理制度，包括资产、投资、资金与财务、风险与内部控制、会计及并表、人力资源及薪酬、合同等方面基础性管理制度。派出执行董事、高级管理人员应当对子公司制度建设的合法性、合理性和完备性负责，派出董事、监事应当对子公司的制度建设情况进行监督。建立授权管理制度。通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额，特别是对有些易造成损失和资产流失的重要项目做出明确的规定，做到有章可循。其一，商业银行(母公司)通过子公司的股东会、董事会建立对子公司董事会、高管层的授权制度和授权标准，包括业务范围、业务权限、财务权限等，并指导子公司建立健全内部授权制度。其二，商业银行(母公司)与派出人员签订派出协议，明确其在履行商业银行(母公司)对子公司管理中的职权。其三，商业银行(母公司)根据子公司管理需要，对参加子公司股东会的股东代表进行授权。其四、加强对子公司投资、贷款项目的立项审批和控制管理，规范子公司投资、贷款行为。
3．财务预算和资产管理。财务预算和资产管理在商业银行(母公司)对子公司管理控制中居于核心地位。商业银行(母公司)根据各子公司经营的金融产品种类、领域以及对商业银行(母公司)的重要程度，决定其投入到各子公司的股本比例；通过子公司董事会、股东会审议子公司编制的年度经营计划和预算，包括年度经营目标、主要业务增长目标、市场竞争力目标、利润目标和费用总量等内容。年度预算应当合理确定子公司的投资回报率和盈利目标，以督促子公司实现资本保值增值。
商业银行(母公司)通过信息沟通机制监控子公司预算执行情况，通过子公司股东会、董事会对子公司财务管理进行指导和监督，主要包括：①督促子公司执行国家及所在地有关金融企业财务管理规定；②决定财务管理职能部门设置，决定子公司预算及重大财务事项；③建立内部财务管理制度，明确经营者财务管理权限；④对经营者实施财务监督和财务考核等。
商业银行(母公司)应通过子公司董事会、股东会建立重大资产事项的决策制度及流程。根据子公司的公司治理机制，商业银行虽不参与子公司正常的具体经营活动，但对影响子公司战略实施和发展前景的重大资产事项必须通过子公司董事会或股东大会参加决策，特别要对子公司筹资、投资、重大资产收购、重大资产处置、重大合同、重大项目、对外担保和互保、重大关联交易等重大资产事项进行决策。
4．会计和信息报告管理。完善会计和并表管理。商业银行通过子公司章程及其他治理文件，要求子公司须向商业银行及时提供监管报表、重大事项报告和其他监管资料，包括子公司年报、中报和对外披露信息、外部评价机构评级、监管当局评价和重大监管措施等，以便商业银行全面管理子公司总体经营、风险状况和市场表现。子公司根据商业银行编制合并财务报表和对外信息披露以及其他管理要求，按照商业银行规定的格式和内容及时报送相关财务报表和财务信息。其会计报表应同时接受商业银行认可的注册会计师审计。建立信息报告与沟通机制。商业银行通过子公司的董事会、股东会建立子公司与商业银行之间的信息报告与沟通机制，以及子公司重要信息的对外披露制度。子公司应及时提供其重大决策、重大风险、重大交易、重大关联交易等方面的重要信息，以及可能产生重大影响的信息，如股东会决议执行情况，重大人事、经营管理状况报告，财务报表，重要文件，重大风险事项等，并保证所提供信息的及时性、真实性、准确性和完整性。
5．派出人员管理和人事管控。完善派出人员管理。商业银行派出到子公司的董事长、董事、监事和高级管理人员的任命应按《公司法》相关要求进行选举。商业银行(母公司)享有子公司董事长的提名权或推荐权。股东代表由商业银行管理层指派并授权。派出人员应与商业银行就双方权利、义务签署派出协议，明确派出任期、目标、职责、权限、汇报路线等内容。派出人员薪酬水平一般遵循市场化导向，与经营业绩挂钩确定。人事控制是商业银行(母公司)在绝对控制子公司董事会和监事会的基础上进而控制子公司重要的人事任免。商业银行(母公司)决定包括董事、监事等产权代表的任免,同时推荐子公司经营班子如总经理、副总经理、财务总监甚至财务经理等高层管理人员,由子公司董事会聘任或解聘。商业银行(母公司)派出人员的人事档案和劳资关系可仍然挂靠在商业银行(母公司)，以便于控制。
6．对子公司合法合规及风险管理。加强对子公司合法合规管理。商业银行通过子公司董事会、股东会对子公司经营活动的依法合规情况进行指导和监督，确保子公司日常经营活动符合法律、法规和监管要求。派出人员发现子公司可能存在重大违法、违规问题的，应及时向商业银行管理层报告。商业银行根据所了解的子公司可能存在重大违法、违规问题的信息，对子公司进行质询和了解，并通过子公司董事会、股东会予以纠正。不断完善风险管理。商业银行通过子公司的董事会、股东会指导和督促子公司建立有效的风险管理和内部控制制度，建立完善关联交易控制机制和“防火墙”制度，以有效管理经营活动中面临的市场风险、信用风险、操作风险，规范关联交易管理，防范利益冲突风险及道德风险，防范风险在子公司与商业银行及其他关联企业之间传递。子公司的风险管理体系、内部控制制度、关联交易管理办法、风险管理状况等要满足外部监管要求，此外，为保证子公司的运营始终处于合规状态，商业银行还应根据法律法规和外部监管要求，对子公司实施审计监督。
（作者单位：南开大学商学院）