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摘 要：中国股票市场长期以来的超募和三高现象广受投资者和业内专业的关注，上市公司高价发行股票融得巨额的资金，却没有达到应有的使用效果，造成资金闲置，社会资源浪费。本文通过分析超募现象背后的一些原因的基础上对上市公司募集资金的管理和使用提出有针对性的建议。
关键词：上市公司 超募 利益冲突
1、前言
中国股市由于成立时的特殊原因，导致上市公司IPO时股票发行高市盈率、高发行价、高超募率的问题长期存在。资金超募引发市场争议不断，股票市场近年来也不断受到市场各方质疑。超募资金一方面使大量资金闲置，另一方面令企业盲目投资，影响资本市场的健康稳定发展。
2、股市超募原因分析
上市公司募集资金超过投资项目计划募集的资金，这种现象称为超募，而超募所得的资金便被称为超募资金。A股市场特别是创业板市场超募问题严重，超募比率远远高于主板市场和中小板市场，但与此同时资金浪费现象严重，甚至出现众多上市公司用募集来的资金购买银行理财产品和对外放高利贷的现象。
从2009年9月25日开始，创业板第一批28家上市公司拟募集资金67.36亿元，实际募集资金145.25亿元，超额募集资金77.89亿元，平均超募比例高达2.15，平均每家公司超募2.78亿元，其中神州泰岳超募比最高，达到3.39，最低的探路者也达到1.46。
根据我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市应当符合条件“（三）公开发行的股份须达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”。
由于我国资本市场实行审核制，受《证券法》所限，企业上市的要求相对苛刻。与此同时，企业发展中的融资需求不断攀升，却这就造成了众多企业千方百计哪怕造假也要上市。一旦登陆A股市场，难免会对此次募资机会倍加珍惜，超募动机自然产生。
另一方面，虽然证监会和交易所对超募资金的使用做出一定的监管规定，限制其只能用于主营业务投资，但实际上发行人往往能够通过“资金置换”和“补充流动资金”等打擦边球的方式，将存放在超募资金专户里的巨额“闲钱”解放出来用于其他用途。
另外，对承销商来说，高市盈率发行可以使它获取更高的发行费用。对于超募资金部分，券商与上市公司会另外达成协议，承销费率一般高于5%，有的券商对IPO项目超募资金部分要收取5%至8%的承销费，中介机构出于赚取超募资金的承销费的考虑，有足够的动机充当推高股票发行价格的推手。
最后，部分打新机构譬如基金公司，证券公司或其他机构投资者出于“人情价”的原因，帮助主承销商高溢价发行股票。部分机构投资者甚至和主承销商和上市公司达成某些秘密协议，以高价申购部分股票，若是新股上市之后出现跌破发行价的现象，则由上市公司或券商通过其他途径回购，并给予投资者一定比例的资金补偿。
3、应对建议
3.1、严格监管超募资金使用
对于超募资金，证监会虽然做出了一定的使用限制，但在实践中很容易被上市公司通过“偷梁换柱”的手段给规避掉，需要监管层对于超募资金的使用要求给与细化，对企业因为资金过多而产生的盲目投资冲动予以限制，对于变更超募资金投向的现象要以严厉打击。
3.2、强化信息披露
实行严格的信息披露制度，加强信息的透明度，有利于改善信息不对称带来的投资者和道德风险。相对大股东来说，中小股东和个人投资者出于先天的信息劣势，容易产生市场操纵和内幕交易等现象。大股东利用其对企业决策的控制权，很可能通过关联交易或者投资某些不必要的项目，以此将超募得来的资金实现转移，为了有效地保护投资者的合法权益，尽量减少由于信息不充分导致的投资失误的风险，市场监管的重点应当放在信息披露上，对于上市公司与超募资金使用有关的资金流向进行密切监控。
3.3、强化保荐机构责任
在超募资金募集过程中，保荐机构不只是扮演了中介机构这样的角色，某种程度上说已经与拟上市公司形成了利益共同体，超募资金的多少决定了保荐承销费的多寡。为了避免保荐机构出于利益的驱使高溢价发行股票，一方面可以出台指导性意见对超募资金所获得的保荐承销费给予削减，另一方面保荐机构若是收取的高额承销费，就应该相应的强化对于超募资金的使用监督责任，做到权利与义务对等，针对当前保荐机构重上市保荐、轻持续督导的现象，在加强上市前的尽职调查上市辅导的同时，强化上市之后保荐人的持续督导责任。
4、结论
超募资金属于社会资源，上市公司募集资金的立项就是对投资者的承诺，管理者应该依照招股书明书规定的用途使用超募资金，意识到超募资金使用的重要性，研究如何合理的使用超募资金才能使股东利益最大化，公司利益最大化。与此同时，监管层也应该对超募资金的使用制定更加严格的细则，从制度层面来抑制超募资金滥用的现象。
参考文献：
[1]毛瑞炜.我国创业板上市公司募集资金使用情况调研[J].《安徽工业大学硕士论文》，2010
[2]李晓艳.我国创业板市场IPO超募现象研究[J].《西华大学硕士论文》，2012
{3]梅智勇.发行人如何应对IPO超募新政下的利益博弈[J].《前瞻投资》，2014
作者简介：
周子凯，男，中国政法大学商学院硕士
关键词：上市公司 超募 利益冲突
1、前言
中国股市由于成立时的特殊原因，导致上市公司IPO时股票发行高市盈率、高发行价、高超募率的问题长期存在。资金超募引发市场争议不断，股票市场近年来也不断受到市场各方质疑。超募资金一方面使大量资金闲置，另一方面令企业盲目投资，影响资本市场的健康稳定发展。
2、股市超募原因分析
上市公司募集资金超过投资项目计划募集的资金，这种现象称为超募，而超募所得的资金便被称为超募资金。A股市场特别是创业板市场超募问题严重，超募比率远远高于主板市场和中小板市场，但与此同时资金浪费现象严重，甚至出现众多上市公司用募集来的资金购买银行理财产品和对外放高利贷的现象。
从2009年9月25日开始，创业板第一批28家上市公司拟募集资金67.36亿元，实际募集资金145.25亿元，超额募集资金77.89亿元，平均超募比例高达2.15，平均每家公司超募2.78亿元，其中神州泰岳超募比最高，达到3.39，最低的探路者也达到1.46。
根据我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市应当符合条件“（三）公开发行的股份须达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”。
由于我国资本市场实行审核制，受《证券法》所限，企业上市的要求相对苛刻。与此同时，企业发展中的融资需求不断攀升，却这就造成了众多企业千方百计哪怕造假也要上市。一旦登陆A股市场，难免会对此次募资机会倍加珍惜，超募动机自然产生。
另一方面，虽然证监会和交易所对超募资金的使用做出一定的监管规定，限制其只能用于主营业务投资，但实际上发行人往往能够通过“资金置换”和“补充流动资金”等打擦边球的方式，将存放在超募资金专户里的巨额“闲钱”解放出来用于其他用途。
另外，对承销商来说，高市盈率发行可以使它获取更高的发行费用。对于超募资金部分，券商与上市公司会另外达成协议，承销费率一般高于5%，有的券商对IPO项目超募资金部分要收取5%至8%的承销费，中介机构出于赚取超募资金的承销费的考虑，有足够的动机充当推高股票发行价格的推手。
最后，部分打新机构譬如基金公司，证券公司或其他机构投资者出于“人情价”的原因，帮助主承销商高溢价发行股票。部分机构投资者甚至和主承销商和上市公司达成某些秘密协议，以高价申购部分股票，若是新股上市之后出现跌破发行价的现象，则由上市公司或券商通过其他途径回购，并给予投资者一定比例的资金补偿。
3、应对建议
3.1、严格监管超募资金使用
对于超募资金，证监会虽然做出了一定的使用限制，但在实践中很容易被上市公司通过“偷梁换柱”的手段给规避掉，需要监管层对于超募资金的使用要求给与细化，对企业因为资金过多而产生的盲目投资冲动予以限制，对于变更超募资金投向的现象要以严厉打击。
3.2、强化信息披露
实行严格的信息披露制度，加强信息的透明度，有利于改善信息不对称带来的投资者和道德风险。相对大股东来说，中小股东和个人投资者出于先天的信息劣势，容易产生市场操纵和内幕交易等现象。大股东利用其对企业决策的控制权，很可能通过关联交易或者投资某些不必要的项目，以此将超募得来的资金实现转移，为了有效地保护投资者的合法权益，尽量减少由于信息不充分导致的投资失误的风险，市场监管的重点应当放在信息披露上，对于上市公司与超募资金使用有关的资金流向进行密切监控。
3.3、强化保荐机构责任
在超募资金募集过程中，保荐机构不只是扮演了中介机构这样的角色，某种程度上说已经与拟上市公司形成了利益共同体，超募资金的多少决定了保荐承销费的多寡。为了避免保荐机构出于利益的驱使高溢价发行股票，一方面可以出台指导性意见对超募资金所获得的保荐承销费给予削减，另一方面保荐机构若是收取的高额承销费，就应该相应的强化对于超募资金的使用监督责任，做到权利与义务对等，针对当前保荐机构重上市保荐、轻持续督导的现象，在加强上市前的尽职调查上市辅导的同时，强化上市之后保荐人的持续督导责任。
4、结论
超募资金属于社会资源，上市公司募集资金的立项就是对投资者的承诺，管理者应该依照招股书明书规定的用途使用超募资金，意识到超募资金使用的重要性，研究如何合理的使用超募资金才能使股东利益最大化，公司利益最大化。与此同时，监管层也应该对超募资金的使用制定更加严格的细则，从制度层面来抑制超募资金滥用的现象。
参考文献：
[1]毛瑞炜.我国创业板上市公司募集资金使用情况调研[J].《安徽工业大学硕士论文》，2010
[2]李晓艳.我国创业板市场IPO超募现象研究[J].《西华大学硕士论文》，2012
{3]梅智勇.发行人如何应对IPO超募新政下的利益博弈[J].《前瞻投资》，2014
作者简介：
周子凯，男，中国政法大学商学院硕士