论文部分内容阅读
立董事制度是指在上市公司设立与公司股东或者管理层没有特殊关系的独立董事，在世界各国的公司管理实践中起到了较好的作用，我国于2001年在上市公司引入并且实施独立董事制度，目的在于进一步强化我国企业的制约机制，维护大多数中小股东的利益。实践十多年来，独立董事制度对我国企业管理的作用学界看法不一。本文从文献综述的角度探究独立董事制度问题，为后续进一步研究独立董事制度提供基础性研究。
一、国外研究动态
独立董事制度于20世纪30年代起源于美国，在20世纪70年代的“水门事件”之后引起重视。1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求每家上市公司在1978年6月30日之前必须成立一个由专门的独立董事组成的审计委员会，目的在于控制企业内部管理的失衡，由此独立董事制度迅速发展。Fama&Jensen（1983）指出，独立董事是一种低成本控制权内部转移的机制，它的引入能够加强董事会的的活力，降抵执行董事与管理者合谋的可能性，提高企业内部监督的效率，是一种好的制度，所有上市公司都应该设立独立董事制度；Brickly&James（1994）的研究表明：独立董事相比于内部管理层来说，他们掌握的知识和技术更加专业，商业经验和市场运行情况也有比较全面的了解，因此可以帮助企业解决经营上的难题，构建重要的商业战略；Peng（2008）研究认为，在董事会中增加独立董事的数量可以更好地发挥其监管作用，并且独立董事大多为相关领域的专业人才，能够为企业提供诸多有价值的建议。
独立董事制度在理论上确实是种相对完美的制度，能够解决当前企业治理结构所存在的问题，但是在实际的运营中，独立董事制度的作用似乎并没有真正得到体现。Andrew（2007）分析了独立董事和公司业绩的关系之后则认为，尽管让证券交易所来决定董事会的构成，每个证券交易所都要求上市公司董事会中的大多数应当是独立董事。但是，无论在逻辑上还是经验上，都无法确认董事会中独立董事占多数就能够保证良好的公司治理及股东良好的回报；在选聘机制方面，许多公司都没有做严格的要求，实际上都是招聘的业界精英或者一些有名望的企业家，尽管他们知识渊博，但是在专业技能方面并不适应每个公司，所以这些独立董事在为企业做出判断的时候往往缺乏专业性，所做的决定并不一定能有助于企业的发展。这与独立董事的初衷相违背。在激励机制方面做的也并不完善，独立董事的收入来源主要是薪金和一些基本的福利，没有奖惩机制。所以独立董事就会形成一个惯性思维，不管他们有没有为企业做实事，不管企业经营的好与坏都和他们都没多大关系，所以不愿意花时间花精力去提高自己的专业知识技能。久而久之，独立董事就成了一个摆设。有学者这样分析到，在实际公司中，独立董事受控于管理层的现象严重，也和薪金奖惩机制相关，管理层私下给予独立董事一定的报酬，但前提是要求独立董事听命于管理层。这样一来，也就不能指望独立董事能做出独立判断了。就独立董事个人而言，Fich 和 Shivdasani（2007）通过研究得出：在一家上市公司产生了虚假的财务信息的情况时，身为公司的独立董事也会受到负面的影响，对这位独立董事以后的工作就会产生不利的影响。
二、国内研究动态
我国是在监督机制失灵的背景下引入独立董事制度，目的在于制衡大股东一股独大的局面，在一定程度上减轻大股东独裁的程度，保护中小股东的权益，使公司的决策更加合理化。在引入独立董事制度后，对上市公司治理是否取得了成效，在中国是否适用，将如何与中国的外部环境相适应，我国专家学者说法不一。
（一）否定论。我国学者开门见山的认为我国没必要引入独立董事制度。“独立董事拥有监督权，这对公司内监督机构的权利形成了一定的冲击，两个拥有监督权的机构的冲突在很大程度上抵消了监督的效率。”香港学者何美欢（2000）在考察独立董事制度在香港的运作后指出：“总的来说，独立董事制度在美国算不上成功，在香港这种环境下更是多此一举，任何益处都没有，只会成为香港历史的匆匆过客”，“香港的公司都是由多数股东控制着，本身就可以相互制衡，如果加入独立董事，只是给予公司一个不配有的地位，所以，联交所两名独立董事的要求应予以废除。”经济学家）则这样评价：改善独立董事的作用，如同在麻袋上绣花，他认为；“问题的根源不在于是否实行独立董事制度，而是中国本身社会环境与法律环境所形成的，股权结构混乱、社会信誉体系不健全等都是我们需首要解决的问题。” 有学者表示，在实践中独立董事的种种不足一一显露出来，说明独立董事制度同我国旧的公司治理结构之间并非完全兼容。吴金林（2012）认为，从我国现行的独立董事制度看，我国还没有建立起独立董事制度的评价机制，没有能够获得公众认同的评价独立董事的中介机构，难以对独立董事个人的能力、职业操守和职责履行情况做出评价。
（二）肯定论。独立董事制度在美国创立之后，在世界各地掀起了一股革命性的热潮，各国陆续采纳了这一制度。中国也不例外，在引入初期，许多中国学者对这一制度给予了极高的评价。他们认为独立董事制度能够完善公司治理结构，从而减少各种投机和违法违规行为，消除隐患，保持市场的的平稳运行。有些激进的学者还建议在全面引进独立董事制度的同时废除监事会制度。学者张琦（2014）表示，独立董事制度能够提高上市公司质量，改善上市公司治理结构；能发挥一定的检查和评判作用；有利于制约大股东（控股股东）的侵害行为。
（三）有限肯定说。这是大多数学者比较全面的看法。经过多年的实践，许多学者已经清楚的看到这一制度存在的问题，当然它的积极作用也都是有目共睹的。从理论上来看，独立董事因其独立性，将有助于提高公司的经营业绩，但是研究表明我国独立董事制度与公司绩效之間只有非常弱的正相关关系，它所带来的效果并不明显。有学者指出，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》只给了一年时间来建立独立董事制度，时间过于仓促，导致许多公司忙中生乱，在聘用独立董事的时候对他们的专业水平和职业素养了解的不够充分，从而形成了所谓的“花瓶董事”。谢朝斌（2004）认为独立董事制度并不是一成不变的，它虽建立于美国，但却被许多其他国家借鉴，在借鉴的过程中多多少少会因为适应本国国情而有所调整，不能武断的说它好坏与否，它遵循的是一条全球化的演进路径，各国之间相互学习，相互借鉴；其实，在设有监事会的公司再引入独立董事制度，能够使两者兼容互补。有人认为，独立董事制度理论上可以起到保护中小股东的利益、改善公司治理结构的作用，但在实践中，还是存在一些缺陷，有待我们去完善。还有一些学者的观点是，独立董事在我国上市公司不是不能发挥作用，而是缺乏发挥作用的相关配套制度和保障。如果能够在这些方面加以完善，独立董事制度就有可能在上市公司治理中发挥作用。董田田（2005）对独立董事制度做出了全面的评价：“任何一项制度的实施过程中都会伴随着争议，他的功能发挥状态如何，价值何在和实际的社会效果，都需要时间来证明。独立董事制度不是万能的，不能要求它替代监督机制，更不能将经营绩效的好坏完全牵涉于它。我们不能过于完美的看待这项制度，也不能全盘否定，而是要在创新中进一步发展和完善它，与我国公司的治理结构相融合。
三、文献评价
通过对独立董事制度相关国内外文献的研究，可以了解到独立董事制度自设立以来大众对它的期待以及实际在运作时遇到的困难。这些文献研究主要有以下特点：
第一，外国研究较成熟，本国研究较落后。以美国为例，20世纪40年代就以提出了独立董事制度相关理论，研究时间较早，对独立董事的分析较透彻，刚刚实施的时候，也是出现了各种问题，但是经过这么多年的发展与整治，如今已成为较先进的公司治理结构方案。而我国真正下令让上市公司设立独立董事制度是在21世纪初，与美国相比相差了半个多世纪。所以在研究文献上难免有较不成熟的地方。比如，就目前的状况看，我国对独立董事制度的摸索还处在初级阶段，在实施过程中出现了很多问题，与其初衷背道而驰。我国是在市场失灵的前提下引入独立董事制度的，目的就是为了制衡公司内部的相互监督，但是因为选聘机制，激励机制等的不成熟，导致独立董事如“花瓶”一般的存在，在公司治理方面并没有达到预期的效果。但是，我们可以多吸取先进国家的经验，分析研究其解决的方法，使独立董事制度在我国能够发挥整的效应。
第二，理论研究很多，实证研究太少。纵观国内外对独立董事制度研究的文献，可以知道大多数为理论研究。学者们几乎都是从理论的角度分析独立董事制度会解决内部人控制、制衡企业相互监督、保护中小股东的利益等问题。然后又是从理论的角度分析折现行问题、原因以及解决办法。理论分析的好处就是能够给日后的实践提供理论基础，不至于在实践过程中像无头苍蝇一样没有方向。但是理论与实践总归是有差别的，在理论的基础上实践，也应该利用实践中的数据进行实证分析，以确定独立董事制度与公司业绩是否存在联系，若存在，是何种联系。实证分析能更准确的分析出独立董事制度存在的问题，利用大数据系统能够知道从哪方面入手来解决这些问题。多运用实证分析，也是我们日后研究的方向。
一、国外研究动态
独立董事制度于20世纪30年代起源于美国，在20世纪70年代的“水门事件”之后引起重视。1976年，美国证监会批准了一条新的法例，要求每家上市公司在1978年6月30日之前必须成立一个由专门的独立董事组成的审计委员会，目的在于控制企业内部管理的失衡，由此独立董事制度迅速发展。Fama&Jensen（1983）指出，独立董事是一种低成本控制权内部转移的机制，它的引入能够加强董事会的的活力，降抵执行董事与管理者合谋的可能性，提高企业内部监督的效率，是一种好的制度，所有上市公司都应该设立独立董事制度；Brickly&James（1994）的研究表明：独立董事相比于内部管理层来说，他们掌握的知识和技术更加专业，商业经验和市场运行情况也有比较全面的了解，因此可以帮助企业解决经营上的难题，构建重要的商业战略；Peng（2008）研究认为，在董事会中增加独立董事的数量可以更好地发挥其监管作用，并且独立董事大多为相关领域的专业人才，能够为企业提供诸多有价值的建议。
独立董事制度在理论上确实是种相对完美的制度，能够解决当前企业治理结构所存在的问题，但是在实际的运营中，独立董事制度的作用似乎并没有真正得到体现。Andrew（2007）分析了独立董事和公司业绩的关系之后则认为，尽管让证券交易所来决定董事会的构成，每个证券交易所都要求上市公司董事会中的大多数应当是独立董事。但是，无论在逻辑上还是经验上，都无法确认董事会中独立董事占多数就能够保证良好的公司治理及股东良好的回报；在选聘机制方面，许多公司都没有做严格的要求，实际上都是招聘的业界精英或者一些有名望的企业家，尽管他们知识渊博，但是在专业技能方面并不适应每个公司，所以这些独立董事在为企业做出判断的时候往往缺乏专业性，所做的决定并不一定能有助于企业的发展。这与独立董事的初衷相违背。在激励机制方面做的也并不完善，独立董事的收入来源主要是薪金和一些基本的福利，没有奖惩机制。所以独立董事就会形成一个惯性思维，不管他们有没有为企业做实事，不管企业经营的好与坏都和他们都没多大关系，所以不愿意花时间花精力去提高自己的专业知识技能。久而久之，独立董事就成了一个摆设。有学者这样分析到，在实际公司中，独立董事受控于管理层的现象严重，也和薪金奖惩机制相关，管理层私下给予独立董事一定的报酬，但前提是要求独立董事听命于管理层。这样一来，也就不能指望独立董事能做出独立判断了。就独立董事个人而言，Fich 和 Shivdasani（2007）通过研究得出：在一家上市公司产生了虚假的财务信息的情况时，身为公司的独立董事也会受到负面的影响，对这位独立董事以后的工作就会产生不利的影响。
二、国内研究动态
我国是在监督机制失灵的背景下引入独立董事制度，目的在于制衡大股东一股独大的局面，在一定程度上减轻大股东独裁的程度，保护中小股东的权益，使公司的决策更加合理化。在引入独立董事制度后，对上市公司治理是否取得了成效，在中国是否适用，将如何与中国的外部环境相适应，我国专家学者说法不一。
（一）否定论。我国学者开门见山的认为我国没必要引入独立董事制度。“独立董事拥有监督权，这对公司内监督机构的权利形成了一定的冲击，两个拥有监督权的机构的冲突在很大程度上抵消了监督的效率。”香港学者何美欢（2000）在考察独立董事制度在香港的运作后指出：“总的来说，独立董事制度在美国算不上成功，在香港这种环境下更是多此一举，任何益处都没有，只会成为香港历史的匆匆过客”，“香港的公司都是由多数股东控制着，本身就可以相互制衡，如果加入独立董事，只是给予公司一个不配有的地位，所以，联交所两名独立董事的要求应予以废除。”经济学家）则这样评价：改善独立董事的作用，如同在麻袋上绣花，他认为；“问题的根源不在于是否实行独立董事制度，而是中国本身社会环境与法律环境所形成的，股权结构混乱、社会信誉体系不健全等都是我们需首要解决的问题。” 有学者表示，在实践中独立董事的种种不足一一显露出来，说明独立董事制度同我国旧的公司治理结构之间并非完全兼容。吴金林（2012）认为，从我国现行的独立董事制度看，我国还没有建立起独立董事制度的评价机制，没有能够获得公众认同的评价独立董事的中介机构，难以对独立董事个人的能力、职业操守和职责履行情况做出评价。
（二）肯定论。独立董事制度在美国创立之后，在世界各地掀起了一股革命性的热潮，各国陆续采纳了这一制度。中国也不例外，在引入初期，许多中国学者对这一制度给予了极高的评价。他们认为独立董事制度能够完善公司治理结构，从而减少各种投机和违法违规行为，消除隐患，保持市场的的平稳运行。有些激进的学者还建议在全面引进独立董事制度的同时废除监事会制度。学者张琦（2014）表示，独立董事制度能够提高上市公司质量，改善上市公司治理结构；能发挥一定的检查和评判作用；有利于制约大股东（控股股东）的侵害行为。
（三）有限肯定说。这是大多数学者比较全面的看法。经过多年的实践，许多学者已经清楚的看到这一制度存在的问题，当然它的积极作用也都是有目共睹的。从理论上来看，独立董事因其独立性，将有助于提高公司的经营业绩，但是研究表明我国独立董事制度与公司绩效之間只有非常弱的正相关关系，它所带来的效果并不明显。有学者指出，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》只给了一年时间来建立独立董事制度，时间过于仓促，导致许多公司忙中生乱，在聘用独立董事的时候对他们的专业水平和职业素养了解的不够充分，从而形成了所谓的“花瓶董事”。谢朝斌（2004）认为独立董事制度并不是一成不变的，它虽建立于美国，但却被许多其他国家借鉴，在借鉴的过程中多多少少会因为适应本国国情而有所调整，不能武断的说它好坏与否，它遵循的是一条全球化的演进路径，各国之间相互学习，相互借鉴；其实，在设有监事会的公司再引入独立董事制度，能够使两者兼容互补。有人认为，独立董事制度理论上可以起到保护中小股东的利益、改善公司治理结构的作用，但在实践中，还是存在一些缺陷，有待我们去完善。还有一些学者的观点是，独立董事在我国上市公司不是不能发挥作用，而是缺乏发挥作用的相关配套制度和保障。如果能够在这些方面加以完善，独立董事制度就有可能在上市公司治理中发挥作用。董田田（2005）对独立董事制度做出了全面的评价：“任何一项制度的实施过程中都会伴随着争议，他的功能发挥状态如何，价值何在和实际的社会效果，都需要时间来证明。独立董事制度不是万能的，不能要求它替代监督机制，更不能将经营绩效的好坏完全牵涉于它。我们不能过于完美的看待这项制度，也不能全盘否定，而是要在创新中进一步发展和完善它，与我国公司的治理结构相融合。
三、文献评价
通过对独立董事制度相关国内外文献的研究，可以了解到独立董事制度自设立以来大众对它的期待以及实际在运作时遇到的困难。这些文献研究主要有以下特点：
第一，外国研究较成熟，本国研究较落后。以美国为例，20世纪40年代就以提出了独立董事制度相关理论，研究时间较早，对独立董事的分析较透彻，刚刚实施的时候，也是出现了各种问题，但是经过这么多年的发展与整治，如今已成为较先进的公司治理结构方案。而我国真正下令让上市公司设立独立董事制度是在21世纪初，与美国相比相差了半个多世纪。所以在研究文献上难免有较不成熟的地方。比如，就目前的状况看，我国对独立董事制度的摸索还处在初级阶段，在实施过程中出现了很多问题，与其初衷背道而驰。我国是在市场失灵的前提下引入独立董事制度的，目的就是为了制衡公司内部的相互监督，但是因为选聘机制，激励机制等的不成熟，导致独立董事如“花瓶”一般的存在，在公司治理方面并没有达到预期的效果。但是，我们可以多吸取先进国家的经验，分析研究其解决的方法，使独立董事制度在我国能够发挥整的效应。
第二，理论研究很多，实证研究太少。纵观国内外对独立董事制度研究的文献，可以知道大多数为理论研究。学者们几乎都是从理论的角度分析独立董事制度会解决内部人控制、制衡企业相互监督、保护中小股东的利益等问题。然后又是从理论的角度分析折现行问题、原因以及解决办法。理论分析的好处就是能够给日后的实践提供理论基础，不至于在实践过程中像无头苍蝇一样没有方向。但是理论与实践总归是有差别的，在理论的基础上实践，也应该利用实践中的数据进行实证分析，以确定独立董事制度与公司业绩是否存在联系，若存在，是何种联系。实证分析能更准确的分析出独立董事制度存在的问题，利用大数据系统能够知道从哪方面入手来解决这些问题。多运用实证分析，也是我们日后研究的方向。