多层股权结构与公司治理法律问题研究

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现代企业治理制度是我国经济结构转型升级所依赖的重要内容,而高效的公司治理核心则是公司的股权结构制度安排。而目前我国一些创新型企业在发展过程中遇到的由于公司规模扩大发展需要进行股权融资,在融资过程中产生的股权被稀释导致公司控制权脱离的问题成为我国公司治理法律制度中忽视的环节。但是,我国一直强调“一股一权”的原则,这直接束缚了转型过程中大量的创新科技企业的进一步发展。本文就以双层赋权机制探析公司股权融资与控制权存在的矛盾冲突,以此构建合理的股权结构制度来完善我国企业的治理内容。第一层赋权机制采用西方发达国家资本市场实施的多层股权结构制度,借助该制度赋予公司创始人及管理团队持有具有超级投票表决权的公司股份并基于这种表决权的优势可以实现对公司的控制权的保持。另外,多层股权制度同时也可以使创始人通过持有少量的公司股份即可保持公司控制权,这样便可以出让更多的股份进行融资,给企业的后续发展提供资金支持。故,第一层赋权是旨在通过对公司创始人的权利赋予来解决公司进行股权融资可能产生的控制权脱离的问题。第二层赋权机制是在多层股权结构与传统模式的比较分析中,提出的股东承诺限售制度与派生诉讼制度的结合,旨在解决多层股权适用中可能发生的权利滥用问题。多层股权结构中,公司创始人成为事实上的“控权股东”,公司的管理层无法对控权股东进行有效监督,这种与传统股权结构中存在的控股股东情形非常类似,无论是控股股东还是控权股东都有可能产生权力滥用从而侵害公司利益。在这种情况下,公司中小股东的权益是直接受害的一方,而第二层赋权机制给中小股东提供一种权益的救济形式。具体来说,第二层赋权机制适用股东承诺限售制度赋予多层股权结构中放弃表决权的中小股东能够“复活”并扩大放弃的权利。这样,公司的中小股东在决策结构中恢复到与控权股东平等的地位,便可以通过法律途径保障公司及自身的权益。但是,股东承诺限售制度赋予中小股东防范控权股东权利滥用的能力很有限,所以将其与股东派生诉讼制度相结合:一方面借助派生诉讼的形式强化中小股东的监督权利;另一方借助承诺限售制度突破派生诉讼的前置条件,放宽股东的诉讼空间,从而形成一套更为完善、合理的公司治理制度。
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