近年来,部分信托公司、政府投资平台在企业融资的方式中大量的采用“明股实债”的方式进行投资。所谓“明股实债”并非法律意义上的概念,其在法律层面应当理解为股东资格的认定,债权债务关系确认两个问题。现实中,因缺少明确的规范指引,对该类问题的认定也各不相同。笔者以新华公司诉港城公司债权纠纷一案为研究对象,对本案涉及的争议问题进行分析,希望在类似纠纷的处置及相关理论的完善提供浅薄的力量。首先,本文对新华公司诉港城公司债权纠纷一案的案件事实进行归纳,整理出案件的争议焦点,对法院的审理过程、审理结果进行分析。其次,根据整理出的争议焦点问题,即新华公司对港城公司的投资的性质认定;对新华公司与港城公司及其股东之间签署的各投资协议性质与效力问题的进行法律分析与认定;对港城公司股东股权让与行为进行了分析与认定;对新华公司支付价款的性质进行分析与认定。通过形式股东条件与实质股东条件的分析,对股东资格认定、企业之间的借贷等问题进行了深入的思考,并对股权投资与债权投资认定提供借鉴。