认缴制下股东出资义务加速到期问题研究

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2013年《公司法》作出重大修订,公司注册资本变为认缴制,取消公司最低注册限额,对相应的公司登记事项作出改变,并于2014年实行。公司设立门槛降低,使得我国企业注册数量大幅度增长,极大的激发了投资热情,促进了市场经济发展,但由于我国缺乏相应的配套制度以及健全的信用机制,在认缴制体系下,实践中投资者为追求利益最大化,设置过长的认缴期限,且往往认缴金额过高,实缴金额少缴或不缴,公司注册资本实际到位率低。对非破产下的加速到期,由于缺乏明确的法律规定,司法实务中审理法官裁判思路不一,导致“同案不同判”现象出现,尽管2019年最高院的《九民纪要》对两种例外情形允许加速到期,给出了新的审判思路,但总体持保守态度。认缴制下,股东权利扩大,如何平衡股东、公司、债权人三者间的利益,成为学术界和司法界一大难题。正是现行公司法无法协调改革后带来的新问题,2021年12月,第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议《中华人民共和国公司法(修订草案)》,并向社会公开征求意见,草案中明确增加股东加速到期的规定,以此加强对债权人的保护。本文总体分为四个部分。第一部分,提出问题,认缴制改革背景下,股东期限利益滥用,引发债权人保护难的问题。从公司资本制度角度深入探讨股东出资义务,以资本维持原则、权利义务对等、诚实信用原则和利益均衡原则,作为加速出资的理论依据,并提出建立加速到期制度的必要性。第二部分,通过典型案例与同类型案例对比,总结出支持和反对出资义务加速到期的案例的理由分别进行阐述,从法学理论的视角出发,对司法实务界争议的焦点进行总结,并结合当前司法案例裁判观点,进一步分析学术界肯定说、否定说、折中说不同的理论观点。第三部分梳理出司法实践中在非破产情形下,债权人主张未届出资期限的股东加速到期所面临的现实困境,从现实层面和法律层面,总结出造成股东加速到期制度适用难的原因。第四部分,基于以上分析,分别从事前、事中、事后三个环节对股东缴纳出资和公司公示信息进行监督并提出完善建议,从根本上解决股东怠于履行出资的问题,落实加速到期制度,以达到平衡股东和债权人之间利益的目的。
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