20世纪50年代,美国辉瑞上市公司首次发售了世界上第一份员工持股计划草案,由此现代企业的管理制度掀开了崭新的一页。随着相关法律的逐渐改进,股权激励让员工持有公司一部分的股票,作为一种解决委托代理问题的公司治理方式,在欧美成熟的资本市场得到广泛使用,成为西方欧美国家企业广泛试用的长效激励机制,一度被誉为企业激励的“金手铐”。而我国实际开始推行股权激励计划则是在2005年股权分置改革推行之后,我国上市公司股权激励的数量出现井喷式发展的态势,,而伴随着实施股权激励数量上的增加,问题也随之呈现出来。在这一背景下,本文主要选取ZLZK股份有限公司作为案例研究对象,以该公司在2013年3月26日发布的股权激励计划草案的设计、实施过程,进展效果如何,为何最后会失败展开案例分析,并就案例中所产生的问题进行深度原因分析,并结合委托代理理论、激励理论等股权激励相关理论进行分析,就上述案例中出现的问题及原因分析得出启示并提出具体的改进建议,从而使得今后的上市公司在如何制定股权激励计划草案上增强自身方案设计的科学性和可行性。本文框架大致如下所示:本文结合案例分析的方法,主要分为三个部分,第一部分主要是进行案例描述,首先介绍ZLZK股份有限公司的背景,实施股权激励计划后的现状,并将ZLZK公司在股权激励过程采用三个具体情境案例描述的形式进行简要阐述。第二部分就是结合上述案例中描述的情境进行深度的原因分析。结合人力资本理论和激励理论等相关理论,对该公司股权激励方案失败的原因进行分析。第三部分主要是启示和建议,综合上述过程和原因分析,从完善指标考核体系、制定科学的行权条件、到明确公司实施激励目的等等,对股权激励设计过程中可能呈现出的问题提出合理的建议,但愿能对上市公司此后制定股权激励计划的合理性和可行性上有所帮助。本文以人力资本理论、委托代理理论和激励理论等激励理论为支撑,探讨具体某一家上市公司在制定股权激励计划草案时,应当考虑哪些可能导致激励失败的问题,从而在设计计划方案时就避免这类问题,具有较强的理论指导实践意义,提出的实践性的具体措施,对国内其他上市公司提供了较强的借鉴和参考价值。