股权分置改革之后,我国证券监管部门放开了内部人在二级市场减持其持有的非流通股份的“闸门”,内部人减持热潮持续升温。尤其是对于参与IPO盛宴的原始大股东,其持股比例较高、持仓成本较低、套现欲望强烈,甚至出现了一些上市公司的内部人违规减持、“清仓式”减持的现象。为了获取更多的私人收益,一些上市公司的内部人在减持前通过操控公司盈余、操纵业绩预增公告、谋划以推高股票价格的战略合作、操纵合同中标等重大信息披露、发布“高送转”分配方案和并购重组方案,甚至通过与机构投资者联手操纵公司的股价以实现高位套现的现象层出不穷。并购重组是上市公司优化资源配置、实施产业转型升级和结构调整的重要途径和有效方式。然而,由于并购标的评估过程较为复杂,并购过程存在严重的信息不对称问题、代理问题等,并购重组可能沦为企业内部人攫取私人利益的工具。在我国证券市场长期以来热衷于题材、概念炒作的背景下,并购信息的发布无疑可以吸引证券市场投资者的“眼球”,打着“市值管理”旗号行股价操纵之实的套利并购行为在我国证券市场并不鲜见。而服务于内部人自利动机的套利并购行为普遍伴随着高估值和高商誉,同时内部人往往不会对并购标的进行较为充分的尽职调查,从而忽视并购标的的真实内在价值、潜在风险和并购整合问题,给上市公司带来商誉虚高的隐患。相较于公司外部中小投资者,内部人对是否存在商誉泡沫及其破裂风险具有信息优势,其对商誉减值的风险能够及早防范。为了获得超额套现收益,内部人有强烈的动机利用频繁并购,以推高股价减持套利,并在随后商誉暴雷前夕通过精准减持等方式“全身而退”,将风险完全转嫁给其他中小股东。因此,防范上市公司发起并购迎合内部人减持的行为对保护中小投资者利益和证券市场的平稳发展具有重要的现实意义。本文基于信息不对称理论、信号传递理论、委托代理理论和控制权私利理论,以慈星股份内部人减持前并购优投科技和多义乐的案例为研究对象,探究慈星股份内部人减持前并购优投科技和多义乐的动因及其经济后果,从而发现上市公司存在发起并购迎合内部人减持的行为,同时该行为潜藏着巨大的商誉减值风险。基于此,本文认为由于信息不对称和委托代理问题的存在,内部人为获取超额收益,有足够的动机和能力通过操控上市公司的并购行为进行套利。本文选取慈星股份的内部人为案例主体,分析慈星股份发起并购到完成并购到商誉减值的整个过程中的内部人减持行为,以小见大,以研究我国上市公司发起并购迎合内部人减持的动因和经济后果,从而为投资者和证券监管部门识别内部人减持前发起并购的真实意图提供可以借鉴的经验证据,还有助于证券监管部门对上市公司并购行为、内部人减持行为实施“精准监管”,从而更好地发挥并购重组在资本市场资源配置中的作用。本文主要运用文献研究法、案例研究法和事件研究法对慈星股份发起并购迎合内部人减持的行为进行了研究。本文共分为五章。第一章,引言。第一章首先介绍了内部人利用并购减持套利的研究背景,接着分别阐述了本文的实践意义和学术价值。文献综述回顾了关于并购和内部人减持等方面的现有文献。第二章,理论概述。第二章介绍了内部人减持的具体概念,分析了内部人减持的动因,并概括了内部人减持的主要方式,然后从不同角度分析了内部人操纵股价的方式。第三章,慈星股份内部人减持案例介绍。第三章首先介绍了慈星股份以及并购对象优投科技和多义乐的基本情况,并对该并购的过程和特点进行了分析,最后介绍了慈星股份内部人减持的情况和特点。第四章,慈星股份减持前发起并购的动因及经济后果分析。第四章对慈星股份减持前发起并购的动因进行了分析,并剖析了内部人能够在并购后顺利高位减持的原因,最后从多方面分析了慈星股份为迎合减持而并购导致的经济后果。第五章,结论与启示。这一章总结了内部人减持前发起并购的动机、高溢价并购的恶果以及发起并购迎合减持的危害,并从监管部门、上市公司和投资者等角度出发提出了建议。本文提出,证券监管机构应加强对“忽悠式”并购的识别与处罚力度,要进一步完善公司治理来规范内部人的行为,要进一步强化内部人减持期间信息披露的监管,要进一步规范企业商誉的确认和减值,引导投资者理性看待并购重组活动,从而更好地发挥并购重组在资本市场资源配置中的作用。与现有文献相比,本研究的主要贡献表现在:以往的研究主要从上市公司操控公司盈余、操纵业绩预增公告、谋划以推高股票价格的战略合作、操纵合同中标等重大信息披露、发布“高送转”方案、与机构投资者联手操纵股价等角度探究了内部人操纵公司股票价格迎合其减持的问题。尽管有学者发现内部人减持前上市公司存在发起并购来操纵公司股票价格的现象,但这些文献主要是以实证的方式考察了内部人减持预谋对上市公司并购的影响,且鲜有文献将企业并购事件与后期的商誉减值纳入同一框架研究内部人减持行为。本文基于信号传递理论、信息不对称理论、委托代理理论和控制权私利理论,联系资本市场并购标的业绩暴雷、巨额商誉减值乱象,以慈星股份内部人减持前并购优投科技和多义乐的案例为研究对象,探究慈星股份内部人减持前并购优投科技和多义乐的动因及其经济后果,通过案例情境对内部人减持行为做出深层剖析,以拓展并购与内部人减持之间关系的相关研究,从而揭示了上市公司内部人减持前实施并购式“市值管理”的深层动因与潜在风险。