【摘 要】
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随着中国新证券法实施、美国资本市场针对中概股愈发严苛的监管,越来越多的上市公司将董事责任保险作为转移上市风险的手段。学术界对董事责任保险之于高管行为和代理冲突的作用尚未形成统一的结论,主要有两种观点:一种认为董事责任保险扮演了“外部监督”的角色,起积极作用;另一种认为董事责任保险为上市公司和高管的不当行为进行“兜底”,有消极影响。保险合同是董事责任保险发挥作用的媒介,董事责任保险不同的合同设计是否
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随着中国新证券法实施、美国资本市场针对中概股愈发严苛的监管,越来越多的上市公司将董事责任保险作为转移上市风险的手段。学术界对董事责任保险之于高管行为和代理冲突的作用尚未形成统一的结论,主要有两种观点:一种认为董事责任保险扮演了“外部监督”的角色,起积极作用;另一种认为董事责任保险为上市公司和高管的不当行为进行“兜底”,有消极影响。保险合同是董事责任保险发挥作用的媒介,董事责任保险不同的合同设计是否对高管行为和代理冲突发挥着不同的作用,这个问题有待研究。ABC公司~1是中国赴美上市的公司,在2017年遭遇美国证券集体诉讼。原告诉状指称ABC公司治理失当、其某些具名董事高管存在自利行为、公开披露的资料存在重大错误并具有误导性,随着股价下挫,小股东的利益被侵害。ABC公司就此次证券集体诉讼向董事责任保险的保险公司提出索赔。本文以ABC公司为案例,以保险合同条款设计为切入点研究ABC公司在两个合同年度、选择不一样的董事责任保险合同内容,对于高管行为和代理冲突的作用。研究发现,当董事责任保险设计的合同条款设计更倾向于保护董事高管的个人利益时,董事高管个人的自利成本更低,会激发董事高管的机会主义行为,进一步激化控股股东和小股东之间的代理问题从而增加代理费用。本文可能的贡献有:（1）从保险公司的保单合同条款设计为切入点,探讨董事责任保险对上市公司高管行为和代理冲突的作用;（2）美国资本市场和监管环境中董事责任保险对于中国上市公司高管行为和代理冲突的作用。
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