近两年来,我国进一步加强了反垄断执法力度,平台经济、科技创新、信息安全、民生保障等重点领域被处罚的案件数量呈逐年递增趋势。2021年2月7日国务院反垄断委员会制定发布《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）,更是将互联网领域的反垄断规制推到高潮。在这部法律文件里,一个名字引起学界热议,即“协议控制”,又称VIE（Variable Interest Entities）架构。VIE架构的诞生基于我国互联网企业的境外上市需求,它通过协议方式实现境外上市公司对境内利益实体的控制权,因不同于股权控制,所以不受外资准入股权限制的约束。正是因为VIE架构具有这样的特殊性,自诞生以来涉及该架构的互联网企业收购案件很多时候游离于反垄断监管之外。本文以VIE架构相关理论概述作为切入点,结合VIE架构下经营者集中的反垄断规制现状,提出反垄断规制的不足之处。通过学习和借鉴美国、欧盟的相关制度,对我国VIE架构下经营者集中的反垄断规制提出了完善建议,以期更好维护市场公平竞争秩序、促进市场有序发展。本文的内容主要包括以下六部分:第一部分是绪论,分为三方面。首先介绍本文的选题背景,阐明了本研究的必要性,并从理论和实践两个层面阐述研究意义;其次,就VIE架构的有效性、涉及VIE架构的经营者集中是否应受到反垄断规制、如何完善对互联网企业经营者集中的反垄断规制三个问题,介绍国内外学者的研究状况;最后,对论文的主要内容进行了简单总结,并对论文创新之处进行了介绍。第二部分介绍VIE架构相关理论,为接下来的研究奠定理论基础。这部分从VIE架构的概念及其产生背景出发,分析搭建VIE架构所需的步骤,介绍了VIE架构涉及的协议内容。在此基础上,着重探讨VIE架构是否合法有效,通过介绍学界对于VIE架构效力的两方观点,就双方争议点进行分析说明,最后表明本研究对于VIE架构效力的态度,即VIE架构有效。第三部分包括VIE架构下经营者集中反垄断规制的现状和不足两方面内容。这部分从我国立法现状出发,介绍《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《规定》）《关于经营者集中申报的指导意见》（以下简称《意见》）《经营者集中审查暂行规定》（以下简称《审查暂行规定》）以及《指南》对于经营者集中方式、集中申报制度、营业额申报标准、竞争影响评估、违法处罚措施等方面的规定。通过对现状的分析,提出了 VIE架构经营者集中反垄断规制领域目前的不足之处,具体包括立法未对VIE架构作出明确规定,导致VIE架构效力不明;营业额申报标准过于单一,不能满足互联网领域经营者集中反垄断规制的需求;没有规定违反附加条件行为的处罚措施及恢复原状配套措施等,导致无法可依;传统的结构主义审查模式与新兴互联网行业不匹配,竞争效果评估方法陈旧;审查工作信息公开不充分,不利于公众监督五点。第四部分以美国和欧盟作为国外制度借鉴的对象,在介绍美国和欧盟相关制度的基础上,通过对比和分析,总结出制定双重申报标准、向行为主义审查模式转变、增设违法行为类型和处罚措施、充分公开执法信息四点可借鉴的方向。第五部分对VIE架构下经营者集中的反垄断规制提出完善建议。从申报制度方面来看,一是应明确VIE架构的概念并确定其合法有效,二是需增加交易额申报标准作为营业额标准的补充,以此扩大经营者集中规制范围。在审查工作方面,反垄断执法机关应将审查重心逐渐后移至竞争效果评估以及抗辩事由上,从结构主义审查模式向行为主义审查模式转变。同时,为了便于公众监督执法机关的工作,反垄断执法机关应当扩大审查信息公开范围,提高审查工作信息透明度。在违法处罚方面,立法应当进一步细化处罚规定,制定行为罚的后续配套措施,设置对违反附加条件行为的处罚规定,并且明确加重情节及其罚款数额。