起初,监管层通常将借壳上市归为并购重组,监管相对宽松。这使得一些企业故意通过借壳方式逃避IPO的审核和监管,导致资本市场出现内幕交易、炒作壳资源等侵害投资者利益的违法现象。2016年,颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》,被称为“史上最严借壳新政”,主要目的是为整治短期炒作行为、有不良目的的跨界行为、为了借壳而运用手段故意规避借壳的“类借壳”行为。借壳新政颁布后,企业重组审核通过率明显降低。但也存在着一部分高速发展的创新型企业或是力求转型升级的老牌国有企业等,想通过“类借壳”上市的方式推动企业快速发展,扭亏为盈。因此,探究分析在类借壳并购中企业需要注意的问题和监管机构关注的重点问题具有一定的现实意义。基于国内目前对类借壳及三方交易模式的相关理论,本文以深圳惠程并购哆可梦为例对类借壳中三方交易这一模式进行分析,此案例特别之处在于,在此次并购的过程中,上市公司一度停牌长达11个月,在此期间不断与证监会进行沟通交流并改变并购方案,最终成功过会,本文从并购的动机,交易风险,交易后绩效,并购成功的原因四个方面进行分析,提出了在三方交易中存在的风险,包括（1）各方的关联关系及潜在利益关系的风险;（2）三方交易完成后能否维持控制权稳定的风险;（3）交易完成后各方面的整合风险;（4）数据的真实性和预测的合理性的风险;（5）中小股东面临的风险。并认为此次并购成功原因是因为在并购过程中时刻与监管机构保持密切沟通,严格遵守政策法规,并且选择具有优势的标的企业。因此,在“三方交易”模式下,要合理设计交易方案,注重“顶层设计”,同时要密切关注政策导向,做好应急措施,跨界重组优先选择国家计划布局产业,自身要审慎选择标的企业,严格核查相关数据。最后在企业角度和监管角度两方面提出了建议,企业在并购时要慎重选择并购的企业,在并购后要进行好资源的优化整合,监管更要持续完善,但同时也要根据实际情况而转变审核标准。现阶段通过“三方交易”模式并购重组仍存在多重风险,且“三方交易”模式存在的风险是所有运用相类似方式达到并购目的的企业共同的风险,在监管机构在从严审核的趋势下,如果还想利用“三方交易”模式进行上市,就必须最大程度的避免风险的发生。只有不抱有“借壳上市”的目的,基于企业发展本身,才能被证监会“放行”。